xintuo来源：上海市浩信律师事务所 律师：桂亦威
作者：王泉/诉讼律师、桂亦威/诉讼律师|注会|税务师、凌颖/诉讼律师
【税律笔谈】按：
2026 年 3月，香港《税务（修订）（自动交换资料）条例草案》正式刊宪，并将于2027年1月1日正式生效。本次修订的核心是强化行政执法框架——包括强制金融机构登记、延长档案备存期至 6 年、提高罚则等，以回应 OECD 2024年第二轮同行评审意见。而 CRS2.0 真正的实体规则升级——即修订版 CRS 对信托穿透识别的强化——将于2028年1月1日起适用，2029年进行首次信息交换。新规最核心的关键词，依然是穿透。按照 CRS2.0 的规则，离岸信托的委托人、受益人、保护人、实际控制人，相关信息都将纳入强制报送范围。不少美籍华人客户由此产生焦虑：我用BVI 家族信托持有中国境内股权、金融账户，CRS2.0时代信托架构是不是近乎 “裸奔”？另外一个现实矛盾是：美国并未加入 CRS，CRS 交换出去的信息按理说不会直接传递至美国 IRS；但美国拥有 FATCA 制度，如果未来中美签署 IGA 协议，美国税务局是否可以拿到信托全部底层信息？两套信息机制叠加之下，美籍华人借助离岸信托持有中国资产，是否会触发双重征税风险？本文结合 CRS2.0 规则、美国 FATCA 制度以及中美税收协定，梳理实务层面真实风险。
一、CRS2.0，到底能穿透到哪一层？
CRS1.0 阶段，金融机构已需识别信托的控权人，包括委托人、受托人、保护人（如有）以及受益人。但在实务中，部分金融机构对信托架构的尽调存在自由裁量空间，且早期报送未区分具体角色。CRS2.0 彻底改写这套逻辑，强化对信托这类架构的穿透识别：
二、美国没加入CRS，IRS就拿不到信托信息？目前是，但存在例外
美国是主要经济体中没有加入 CRS 的国家。因此，经由 CRS 多边机制交换出去的信托信息，不会自动流转给美国 IRS。但美籍华人不能就此放松警惕，存在两条潜在信息获取路径：例外一：借助CRS参与国之间双边税收情报交换（依申请模式）举例：信托设立在BVI，底层持有香港银行账户。香港作为CRS 参与地区，会将信托相关信息自动交换至BVI。重点区分：这是自动CRS交换；BVI 不会自动把信息再推送给美国。只有当美国 IRS 发起个案的双边税收情报交换申请，BVI 才可以依据双边税收协定向美国提供对应资料，属于个案依申请调取，并非批量自动报送。例外二：若未来中美签署FATCA IGA，信息通道将被打通中美在2014 年已就Model 1 互惠型IGA 框架达成实质性一致，但协议至今未正式签署。一旦未来协议落地，中国税务机关会向IRS 报送美国税务居民在中国金融账户相关信息。
三、隐藏风险：PFIC规则，货币基金的税务陷阱
不少美籍华人客户，通过离岸信托持有国内余额宝、零钱通这类货币基金，希望借助信托隔离税务风险，但这里埋藏双重税务陷阱。陷阱1：美国外国委托人信托（Grantor Trust）规则如果该家族信托在美国税法下被定性为外国信托（Foreign Trust），而美籍委托人保留了部分信托控制权，信托产生的收入会直接穿透，视同委托人个人取得收入，需要委托人在美国层面申报纳税。此外，根据IRC §679，如果美国委托人向外国信托转移财产，且该信托存在美国受益人（或被推定存在美国受益人），则无论委托人是否保留控制权，该美国委托人都可能被视为信托的所有者（Owner），信托收入直接穿透至委托人个人纳税。这是实务中更常见的触发情形。陷阱2：PFIC被动外国投资公司规则余额宝、零钱通这类货币市场基金，在美国 IRS 规则下属于 PFIC。PFIC 是美国税制中复杂度很高的板块，主要后果包括：1、选择超额分配规则（§1291）：历史收益按最高税率追溯征税，并且加收利息；2、选择市值计价模式（§1296）：即便收益尚未实际兑现，每年也要就未实现损益申报纳税；3、选择QEF选举（§1295）：按年度按比例确认收益，需每年收到PFIC的年度信息声明；4、强制申报义务：每年需要提交Form 8621，个人与机构的合规成本极高。
四、会发生双重征税吗？分清信息交换、纳税义务与处罚
首先明确一个核心前提：CRS2.0、FATCA只是信息交换工具，本身不会凭空产生纳税义务。是否需要缴税，取决于中国、美国各自国内税法，以及《中美避免双重征税协定》对征税权的划分。但信息高度透明后，实务风险会显著抬升，风险更多集中在稽查与处罚层面：
- 中国侧风险：税务机关通过信息发现，美籍华人（或原中国税务居民）通过离岸信托持有境内资产未合规申报，在后续离岸信托个税征管规则进一步明确的背景下，存在被要求补缴个税的风险。
- 美国侧风险：如果 IRS 通过 FATCA 或情报交换获取资产信息，发现纳税人没有完成 FBAR、Form8938、Form8621 等申报义务，会面临高额罚款。
简言之：不是制度直接造成双重征税，而是信息曝光后，两边分别追究未申报、未完税的历史责任。
五、面向美籍华人的实务操作建议
建议一：复核信托在美国税法下的身份梳理家族信托，判断是否被美国税法认定为外国委托人信托（Foreign Grantor Trust）。如果属于该类型，信托收入本就穿透至委托人个人计税，务必完整留存全部税务凭证，为未来申请境外税收抵免做好准备，降低双重征税风险。建议二：排查信托底层资产的PFIC风险清点信托底层资产，重点看是否持有余额宝、零钱通、国内公募基金等 PFIC 属性资产，评估每年 Form8621 申报义务。在资产配置层面，可以评估将部分PFIC 类资产置换为银行存款等非PFIC 资产，降低持续的美国税务合规负担。建议三：做好中美税收信息交换的预案不管是国内税务机关要求金融机构调取跨境资产资料，还是未来中美 IGA 落地，都属于高净值群体需要面对的不确定性。建议提前组建法务 +跨境税务专业团队，梳理资产架构，一旦收到问询，能够快速响应完成合规补申报。
律师小结
CRS2.0 的强穿透监管，叠加悬而未决的中美 FATCA IGA 谈判，已经成为美籍华人持有中国资产规划当中最大的变量。2026‑2028 年属于关键窗口期——2027 年香港行政执法框架先行落地，2028 年修订版 CRS 实体规则全面升级，2029 年首次交换。与其被动等待税务核查，不如主动梳理信托架构，补齐历史申报，优化底层资产配置。跨境信托架构，已经不再是简单资产隔离工具，税务合规是绕不开的必修课。
